Discussion :

[skhattane]

Hello tout le monde, ;-)

en pleine création de SARL avec un ami (dans le secteur du web), on se pose quelques questions.
Merci d'avance à ceux qui vont prendre le temps de nous éclairer.

La situation :

Mon ami apporte en numéraire 20 000 euros
J'apporte en nature une Base de donnée + plsrs nom de domaines
Nous estimons que nos apports respectifs ont une valeure équivalente.
Nous souhaitons etre associé à 50/50.
Et nous souhaitons etre co-gérant, donc majoritaire. D'ou le statut de TNS (travailleurs non salariés)


Question 1 :

Afin, d'éviter de faire appel au commissaire aux apports, du fait des frais mais également parcque nous pensons qu'il n'évaluera pas la base donnée à 20 000 euros mais à moins.

Comment procèder ?
A t'on le droit de mettre dans les statuts que je fais un apport en nature de 7500 euros (la base dd) et mon associé en numéraire (20 000 euros), soit un capital social de 27 500 euros, mais avec une répartition des parts 50/50. Car d'après les renseignements que j'ai, la répartition des parts doit toujours etre proportionnel aux apports de chacun.

Une autre possibilité, ne serait elle pas de mettre un capital social de 7500 euros (mon associé 3250 euros en numéraire et moi 3250 en nature (valueur de la base dd) et de demander à mon associé de mettre le solde 16750 euros en compte courant d'associé afin d'éviter des problèmes de répartion non proportionnelles aux apports. Mais dans ce cas, les apports en compte courant devront etre remboursé à mon associé en cas de réussite de la société au bout d'un temps que nous pouvons définir dans les statuts. Cependant moi je ne veux pas quil récupère cet argent mais qu'il l'investi tout court.

Ou encore n'est t'il pas possible de mettre dans les statuts que mon associé apporte 10 000 euros (numéraire), que moi j'en apporte également 10 000 (en numéraire qu'il m'aura au préalable viré sur mon compte) et qu'enfin j'apporte en jouissance la base de donnée précédement mentionnée ?
Afin que la répartition soit dans ce cas proportionnelle aux apports.

Y a t'il une autre solution ? Ou est ce que je me complique la vie pour rien ?


Question 2 :

Concernant notre statut de travailleur non salarié, d'après mes lectures il est devenu bien plus interessant qu'il y a quelques années et devient préférable au statut des travailleurs salariés dès lors que nous pourrons nous verser des salaires (cotisations et charges sociales moins élevées), cependant si au départ (cas trés probable) on ne se verse pas de salaire, ce statut oblige quand meme le versement de certaines cotisations (retraitre je crois) contrairement au statut des travailleurs salariés.
En clair, vous me confirmez bien qu'en tant que TNS, meme si on ne fait aucun bénéfice on aura des frais à verser. Alors qu'en statut salarié, il n'y en a pas ?
C'est bien ca ?

cordialement
sam ;-)

[LittleShyAngel]

Faire du 50/50 n'est pas une bonne idée.

En effet en cas de désaccord entre toi et ton associé sur une décision importante pour l'entreprise, aucun de vous deux ne pourra trancher et votre entreprise se retrouvera bloquée. Alors qu'avec 51/49, celui qui a 51 aura le dernier mot.

[skhattane]

Oui effectivement je sais, cependant mon associé ne veut pas le voir autrement. Ce que je peux également comprendre.
On a deja bossé ensemble 6 mois sur l'avant projet et tous les 2 avons fait des concessions sur certains points car dans l'interet de la société. Nous sommes conscient que c'est un facteur de bloquage c'est pourquoi nous essayons au maximum de mettre de l'eau dans notre vin quand on se rend compte qu'un désaccord est préjudiciable à la bonne marche de notre entreprise.

Ceci étant, personne n'a d'infos pour mes questions.
merci d'avance

sam

[Remi Masson]

Faire du 50/50 n'est pas une bonne idée.

En effet en cas de désaccord entre toi et ton associé sur une décision importante pour l'entreprise, aucun de vous deux ne pourra trancher et votre entreprise se retrouvera bloquée. Alors qu'avec 51/49, celui qui a 51 aura le dernier mot.

C'est vrai qu'un 50/50, ca peut bloquer une décision importante dans la société.
Mais le problème avec un 51/49, c'est que l'avis du 51 prévaut sur le 49. Pourquoi ne pas faire 49/49/2, avec une personne externe qui réalisera un arbitrage en cas de réel bloquage entre vous deux.

[Remi Masson]

Question 2 :

Concernant notre statut de travailleur non salarié, d'après mes lectures il est devenu bien plus interessant qu'il y a quelques années et devient préférable au statut des travailleurs salariés dès lors que nous pourrons nous verser des salaires (cotisations et charges sociales moins élevées), cependant si au départ (cas trés probable) on ne se verse pas de salaire, ce statut oblige quand meme le versement de certaines cotisations (retraitre je crois) contrairement au statut des travailleurs salariés.
En clair, vous me confirmez bien qu'en tant que TNS, meme si on ne fait aucun bénéfice on aura des frais à verser. Alors qu'en statut salarié, il n'y en a pas ?
C'est bien ca ?

Oui, ce statut oblige le versement de certaines cotisations sociales.
Les organismes sociaux ne connaissant pas encore tes revenus, appliquent un forfait durant les 2 premières années avec un rattrapage la troisième année (et la, en générale, ca fait mal si tu ne l’as pas bien prévu :p)

Mais, tu peux éviter ca avec l’ACCRE (http://www.apce.com/pid643/accre.html)

Question 1 :

Afin, d'éviter de faire appel au commissaire aux apports, du fait des frais mais également parcque nous pensons qu'il n'évaluera pas la base donnée à 20 000 euros mais à moins.

Comment procèder ?
A t'on le droit de mettre dans les statuts que je fais un apport en nature de 7500 euros (la base dd) et mon associé en numéraire (20 000 euros), soit un capital social de 27 500 euros, mais avec une répartition des parts 50/50. Car d'après les renseignements que j'ai, la répartition des parts doit toujours etre proportionnel aux apports de chacun.

Une autre possibilité, ne serait elle pas de mettre un capital social de 7500 euros (mon associé 3250 euros en numéraire et moi 3250 en nature (valueur de la base dd) et de demander à mon associé de mettre le solde 16750 euros en compte courant d'associé afin d'éviter des problèmes de répartion non proportionnelles aux apports. Mais dans ce cas, les apports en compte courant devront etre remboursé à mon associé en cas de réussite de la société au bout d'un temps que nous pouvons définir dans les statuts. Cependant moi je ne veux pas quil récupère cet argent mais qu'il l'investi tout court.

Ou encore n'est t'il pas possible de mettre dans les statuts que mon associé apporte 10 000 euros (numéraire), que moi j'en apporte également 10 000 (en numéraire qu'il m'aura au préalable viré sur mon compte) et qu'enfin j'apporte en jouissance la base de donnée précédement mentionnée ?
Afin que la répartition soit dans ce cas proportionnelle aux apports.

Y a t'il une autre solution ? Ou est ce que je me complique la vie pour rien ?

Effectivement, c’est bien compliqué !

Un coup, ton associé te prête de l’argent… (mais tu vas le rembourser comment ?)
Un coup, il apporte de l’argent en compte courant d’associé… (mais, tu ne souhaites pas qu’il récupère ses billes après)
Un coup, tu souhaiterais que la licence de la BD soit estimée à 20.000€, puis tu parles d’une valeur de 7500€… et à la fin de 3250€. Elle coûte combien au juste ? (pour la suite, on va supposer 7500)

Pourquoi ne pas faire 7500€ pour la BD + 7500€ de numéraire, pour un capital sociale de 15000€.
Et il vous reste encore 12500€ sous le coude en compte courant d’associé au cas où.
D’ailleurs, pour des services web, avez-vous vraiment besoin d’un capital social de 20.000€ ?

De plus, dans un 1 an, quand la licence aura perdu de sa valeur (presque tout en fait), ton associé ne sentira-t’il pas un peu laisé ? Surtout que pour du web, des bases de données peut honéreuse, il y en a pas mal. Par exemple, chez Sivit, tu trouveras un serveur mutualisé de 2Go + webmail + maintenance + sauvegarde automatique + base MySQL pendant 2 ans pour 552€ (http://www.sivit.fr/fr/details.php).

Tu as lu pas de chose, et tu cherches à te renseigner avant de te lancer, c’est bien.
Mais pour l’instant, tes idées de montages, je trouve qu’elles puent. Alors, qu’il faut que ce soit le plus carré et transparent possible pour qu’AUCUN des associés est l’impression de s’être fait avoir.

Pour arrêter de te faire des nœuds au cerveau avec ca, va voir la CCI la plus proche, ils ont des conseillers pour ca.

[fgfab]

Oui effectivement je sais, cependant mon associé ne veut pas le voir autrement. Ce que je peux également comprendre.
On a deja bossé ensemble 6 mois sur l'avant projet et tous les 2 avons fait des concessions sur certains points car dans l'interet de la société. Nous sommes conscient que c'est un facteur de bloquage c'est pourquoi nous essayons au maximum de mettre de l'eau dans notre vin quand on se rend compte qu'un désaccord est préjudiciable à la bonne marche de notre entreprise.

Ceci étant, personne n'a d'infos pour mes questions.
merci d'avance

sam

Et pour cause : ce montage est effectivement une très mauvaise idée.

La solution la plus simple est effectivement de spécifier dans les statuts, que vous avez 50% des parts chacun, et que ton futur associé t'as prêté la somme requise pour payer les parts.
Ensuite ça se complique. Il faut spécifier le calendrier de remboursement, les conditions de remboursement (que se passe-t-il si le remboursement n'intervient pas ?), etc..

Pour ta deuxième question, rien n'empêche de ne pas vous embaucher ou ne pas vous déclarer TNS : ainsi les effectifs de l'entreprise seront nuls, puis quand les finances le permettent, on peut dégager des salaires.

Pour finir, vouloir être à 50/50, c'est vivre dans le monde de babar : tout le monde est égal, on est tous gentils et compétents, beaux et sympathiques.

Or, il y en a toujours un qui est plus compétent que l'autre, qui a plus de sous que l'autre, etc.. L'aptitude à décider et à assumer les responsabilités des décisions est capitale dans une entreprise. A 50/50, un peu personne et un peu tout le monde est responsable, prend les décisions, etc..
Ce qui, évidemment, ne marche pas.

Etre à 51/49, c'est dire : celui qui décide, c'est celui qui est responsable, et inversement. Etre gérant égalitaire, ça revient à avoir les responsabilités du gérant sans en avoir véritablement les pouvoirs.

[Vespasien]

Pour finir, vouloir être à 50/50, c'est vivre dans le monde de babar : tout le monde est égal, on est tous gentils et compétents, beaux et sympathiques.

J'interviens juste pour compléter ce point.

Êtes vous mariés l'un ou l'autre? Parce que les femmes, c'est peut faire beaucoup de bordel dans une belle association. (vécu dans l'entourage).

Autre cas: A + B créent une entreprise. B souhaite partir car le décollage est trop lent pour obtenir un revenu qui le satisfasse. B conserve ses parts en espérant les céder plus tard faute d'avoir eut un accord financier qui lui semble acceptable. A manque de liquidités et associe C à l'affaire. A crée une seconde société crée pour l'occasion (l'une produit, l'autre vend et forme). C souhaite diversifier l'activité de sa société car les bénéfices sont surtout réalisés par l'entité qui vend et forme. Il survit péniblement au SMIC pendant que A s'en fous plein les poches. Mais il ne le peut car A refuse, est majoritaire et se satisfait pleinement de la situation. B ne gagne rien non plus car l'entreprise ne réalise pas de bénéfices (en faisant supporter les frais par l'une et les recettes par l'autre, A est à la limite de la légalité, mais çà marche).
A est un homme heureux, son fils prend le relai. B s'est reconverti depuis longtemps et ne se fait plus d'illusion sur d'éventuelles stocks options. C est le dindon de la farce: il consacre toute son énergie pour rien.
Conclusion: a croire que pour réussir en affaire il faut un jour trahir. Donc, quelque soit la confiance portée, sortir toujours couvert.

[Remi Masson]

Pour ta deuxième question, rien n'empêche de ne pas vous embaucher ou ne pas vous déclarer TNS : ainsi les effectifs de l'entreprise seront nuls, puis quand les finances le permettent, on peut dégager des salaires.

Attention, si tu es salarié, cela signifie qu'il y a un rapport de subordination à démontrer.
Vous pouvez être tous les deux salariés, mais chacun sous le contrôle de l'autre selon les domaines de compétences et les tâches. (http://fr.wikipedia.org/wiki/Salariat)

De plus, un salarié, ca a un contrat de travail et ca se paie régulièrement (http://www.travail.gouv.fr/informati...-paiement.html). Alors qu'au début, vous n'aurez pas obligatoirement les moyens pour ca.

[Remi Masson]

Autre cas: A + B créent une entreprise. B souhaite partir car le décollage est trop lent pour obtenir un revenu qui le satisfasse. B conserve ses parts en espérant les céder plus tard faute d'avoir eut un accord financier qui lui semble acceptable. A manque de liquidités et associe C à l'affaire. A crée une seconde société crée pour l'occasion (l'une produit, l'autre vend et forme). C souhaite diversifier l'activité de sa société car les bénéfices sont surtout réalisés par l'entité qui vend et forme. Il survit péniblement au SMIC pendant que A s'en fous plein les poches. Mais il ne le peut car A refuse, est majoritaire et se satisfait pleinement de la situation. B ne gagne rien non plus car l'entreprise ne réalise pas de bénéfices (en faisant supporter les frais par l'une et les recettes par l'autre, A est à la limite de la légalité, mais çà marche).
A est un homme heureux, son fils prend le relai. B s'est reconverti depuis longtemps et ne se fait plus d'illusion sur d'éventuelles stocks options. C est le dindon de la farce: il consacre toute son énergie pour rien.
Conclusion: a croire que pour réussir en affaire il faut un jour trahir. Donc, quelque soit la confiance portée, sortir toujours couvert.

B et C n'ont jamais pensé à se mettre d'accord pour virer A de la tête de la première société? Ils en ont le pouvoir pourtant.

[Vespasien]

B et C n'ont jamais pensé à se mettre d'accord pour virer A de la tête de la première société? Ils en ont le pouvoir pourtant.

Je pense que non en effet. C'est vrai qu'ils en ont le pouvoir mais A est un commercial hors pair, un camelot exceptionnel. C est un faible aussi. Il était initialement simple salarié de A, le rapport humain n'a que peux évoluer. Ce serait surement comme faire une traitrise pour lui. Enfin, je suppose. Maintenant, c'est son problème.

Merci d'avoir évoqué l'hypothèse, je n'y avais pas pensé. J'aime bien!

[Remi Masson]

Je pense que non en effet. C'est vrai qu'ils en ont le pouvoir mais A est un commercial hors pair, un camelot exceptionnel. C est un faible aussi. Il était initialement simple salarié de A, le rapport humain n'a que peux évoluer. Ce serait surement comme faire une traitrise pour lui. Enfin, je suppose. Maintenant, c'est son problème.

Merci d'avoir évoqué l'hypothèse, je n'y avais pas pensé. J'aime bien!

C'est sur qu'après, on joue également pas mal sur la personnalité des différentes personnes... et là, c'est loin d'être simple